部分公司董監(jiān)高或其家屬短線交易案例

　　今年以來，A股市場(chǎng)有約160家上市公司董監(jiān)高或其家屬發(fā)生短線交易。多數(shù)當(dāng)事人將短線交易歸咎于“烏龍指”，并聲稱交易股票是自主獨(dú)立判斷，不存在內(nèi)幕交易等情形，但部分案例的“巧合”和“精準(zhǔn)”引人猜疑。在業(yè)內(nèi)人士看來，短線交易的懲戒標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)進(jìn)一步明晰。

　　隨著注冊(cè)制改革演進(jìn)、市場(chǎng)活躍度提升，A股市場(chǎng)的短線交易也頻繁出現(xiàn)。據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，今年以來，A股市場(chǎng)有約160家上市公司的董監(jiān)高或其家屬涉及短線交易。

　　多數(shù)當(dāng)事人將違規(guī)原因歸咎于“不熟悉規(guī)則”或“操作失誤”，但其中多個(gè)案例值得探究。有的當(dāng)事人一段時(shí)間內(nèi)頻繁觸及短線交易，遲遲未予公告；有的當(dāng)事人精準(zhǔn)潛伏，3個(gè)交易日盈利38%后“閃撤”。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，新證券法實(shí)施以來，福成股份、南大環(huán)境等公司的“關(guān)鍵少數(shù)”因涉嫌短線交易被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，顯示監(jiān)管力度在持續(xù)加碼。但短線交易案例的懲處實(shí)踐中，尺度尚待進(jìn)一步明晰。

　　高管親屬違規(guī)多發(fā)

　　今年以來，A股市場(chǎng)有約160家上市公司董監(jiān)高或其家屬發(fā)生短線交易。除了董監(jiān)高本人，其家屬“私下”買股構(gòu)成短線交易的不在少數(shù)。主要理由是，當(dāng)事人不了解作為董監(jiān)高家屬買賣股票的限制性規(guī)定。

　　其中一些“100股”案例，大概率確因當(dāng)事人不熟悉規(guī)則。比如，寧波色母6月28日上市后，董事、高管陳忠芳的配偶萬世君在7月1日買入100股，7月2日賣出100股，此次交易虧了299元。萬勝智能實(shí)際控制人之一周華的配偶陳蔚于7月6日買入100股，次日賣出100股，短線交易所得5元。*ST百花董事長(zhǎng)鄭彩紅的兒子閻政鵬，4月7日買入公司股票100股，4月13日賣出，未獲利。

　　多家公司獨(dú)董的親屬也涉及短線交易。4至6月，日豐股份獨(dú)董韓玲的女兒何凇揚(yáng)發(fā)生短線交易，涉及金額約8萬元，盈利3116元。公司稱，何凇揚(yáng)早期于國(guó)外留學(xué)，剛剛回國(guó)，未掌握相關(guān)交易規(guī)定，也未就買賣股票事項(xiàng)征詢韓玲的意見。

　　也有董監(jiān)高的親屬，在股票行權(quán)后賣出股票構(gòu)成短線交易，致使“股權(quán)激勵(lì)收益”清零。道氏技術(shù)監(jiān)事余祖燈、何祥洪兩人各自的配偶，通過股票期權(quán)行權(quán)于6月底買入股票，數(shù)日后賣出部分股票，構(gòu)成了短線交易。其中，前者計(jì)算短線交易收益8.45萬元，后者收益2.56萬元，之后兩人均將收益上繳給了公司。樂普醫(yī)療董事王其紅的配偶，因買賣公司可轉(zhuǎn)債構(gòu)成短線交易，所獲3868.54元收益全數(shù)上繳公司。

　　不過，有些案例很難以“不了解規(guī)則”的理由服眾。比如，ST安控6月公告了董事劉偉之母俞銀仙的短線交易行為，其于2020年8至11月頻繁買賣，多次構(gòu)成短線交易，成交金額合計(jì)達(dá)數(shù)百萬元，獲利16.3萬元。這一違規(guī)事項(xiàng)，在10個(gè)月后才對(duì)外披露。

　　根據(jù)證券法第四十四條的規(guī)定，上市公司持股5%以上股東、董監(jiān)高構(gòu)成短線交易的，所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。其中所稱董監(jiān)高人員及自然人股東等，包括其配偶、父母、子女持有及利用他人賬戶持有的股票等。

　　據(jù)此，前述案例中短線交易獲利的當(dāng)事人，均將收益上繳給了公司。

　　增減持過程中“手滑”

　　另一類較普遍的情形是，上市公司實(shí)際控制人或董監(jiān)高在增減持股票的實(shí)施過程中，出現(xiàn)了“烏龍指”，反向交易股票，構(gòu)成了短線交易。部分當(dāng)事人因此提前終止了減持計(jì)劃。

　　德恩精工實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理雷永志，就是在增持過程中因誤操作導(dǎo)致短線交易。此前，雷永志基于對(duì)公司未來發(fā)展的信心，計(jì)劃自2月5日起6個(gè)月內(nèi)增持不少于2000萬元、不超過4000萬元的公司股份。5月26日至7月6日，雷永志按計(jì)劃買入55.63萬股公司股份，占公司總股本的0.3793%。但一不小心，7月6日雷永志誤操作賣出公司股份5000股，構(gòu)成了短線交易，收益為-175元。

　　德恩精工董事王富民也“忙中出錯(cuò)”。他在6月9日至7月2日減持公司股份197.46萬股后，于7月2日因誤操作買入2萬股，導(dǎo)致短線交易，收益為-42060元。之后，王富民提前終止了減持計(jì)劃。

　　三維通信實(shí)際控制人李越倫在實(shí)施減持的過程中，因操作失誤于7月13日買入1萬股，500元獲利上繳的同時(shí)，也宣告了此次減持計(jì)劃的終結(jié)。合縱科技董事張仁增7月16日在減持股票的過程中買入了100股，減持計(jì)劃也畫上“休止符”。

　　此外，利爾化學(xué)副總經(jīng)理劉惠華3月兩次增持了公司2.5萬股股票，7月6日因操作失誤賣出了1400股股票，構(gòu)成短線交易。江蘇國(guó)泰董事長(zhǎng)張子燕，5月17日增持公司股票的過程中，因操作失誤賣出1萬股，6850元收益上繳給公司。

　　“董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人對(duì)短線交易相關(guān)規(guī)則肯定是比較清楚的，但因其個(gè)人股票賬戶很多時(shí)候通過工作人員管理操作，確實(shí)存在工作人員不小心操作失誤導(dǎo)致短線交易的情形。”浙江一家上市公司董秘表示。

　　親屬步調(diào)不一致，也會(huì)踩線。比如，東華測(cè)試董事兼副總經(jīng)理陳立及其親屬陳祥邦于2020年11月9日至今年1月4日買賣公司股票，構(gòu)成了短線交易。其中，陳立正在實(shí)施股票減持計(jì)劃，但其親屬陳祥邦卻實(shí)施了買入交易，按照規(guī)則也構(gòu)成短線交易，獲利4375元上繳公司，兩人共同承諾1年內(nèi)不再進(jìn)行減持。

　　懲戒尺度尚待厘清

　　多數(shù)當(dāng)事人將短線交易歸咎于“烏龍指”，并聲稱交易股票是自主獨(dú)立判斷，不存在內(nèi)幕交易等情形，但部分案例的“巧合”和“精準(zhǔn)”引人猜疑。在業(yè)內(nèi)人士看來，短線交易的懲戒標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)進(jìn)一步明晰。“哪些情形出具警示函，哪些情形立案調(diào)查，應(yīng)該統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)和口徑。”

　　上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”的親屬在敏感期內(nèi)短線交易股票，更易引人浮想聯(lián)翩。海源復(fù)材實(shí)際控制人甘勝泉之女甘琳，7月14日買入1100股股票，7月15日買入1000股并賣出1100股，7月15日海源復(fù)材恰好披露了半年度業(yè)績(jī)預(yù)告，這很難讓人理解為“巧合”。

　　啟明星辰董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張媛的配偶高一波，6月16日至7月2日連續(xù)買入公司股票，6筆交易合計(jì)成交額達(dá)170多萬元，7月13日賣出1萬股，成交額34.2萬元，獲利6.19萬元，該筆交易收益率達(dá)22%。巧的是，啟明星辰預(yù)約8月12日披露半年報(bào)，并于7月15日披露了半年度業(yè)績(jī)預(yù)告。

　　部分案例中，當(dāng)事人買賣的精準(zhǔn)度堪稱“神機(jī)妙算”。比如，*ST邦訊獨(dú)董羅建鋼的兒子楊楊，5月短線交易獲利達(dá)15.66萬元，彼時(shí)公告稱當(dāng)事人尚未上繳收益款。耐人尋味的是，楊楊在5月7日買入15.89萬股，5月11日全部賣出，間隔僅3個(gè)交易日，隨著公司股價(jià)短期內(nèi)大漲，其收益率高達(dá)38%。

　　值得關(guān)注的動(dòng)向是，新證券法實(shí)施后，出現(xiàn)多起因短線交易被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的案例。7月5日晚，南大環(huán)境披露，因董事、高管董迎雯的配偶秦紅衛(wèi)在2020年8月28日至10月28日買賣公司股票涉嫌短線交易，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)董迎雯立案調(diào)查。南大環(huán)境2020年8月24日上市，據(jù)此前公告披露，秦紅衛(wèi)累計(jì)買入、賣出的金額分別約200萬元，短線交易所得收益5990元已上繳公司。

　　6月，福成股份實(shí)際控制人李福成因涉嫌短線交易被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，經(jīng)查，其短線交易情形發(fā)生在2018年，河北證監(jiān)局最終對(duì)李福成給予警告，并處以8萬元罰款。2020年，華菱精工、華星創(chuàng)業(yè)、德創(chuàng)環(huán)保等公司高管也因涉嫌短線交易被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。滬深交易所也對(duì)短線交易相關(guān)主體實(shí)施了出具警示函等處分措施。

　　“目前，監(jiān)管部門對(duì)短線交易等違法違規(guī)行為的監(jiān)管力度在持續(xù)強(qiáng)化，但不同的短線交易案例具體對(duì)應(yīng)何種處罰措施沒有明確的量化標(biāo)準(zhǔn)。”有投行人士表示，短線交易的動(dòng)機(jī)確實(shí)很難判斷，對(duì)于一些市場(chǎng)關(guān)注的案例，需要監(jiān)管部門從當(dāng)事人身份、交易規(guī)模、是否處于敏感期等相關(guān)信息，作出進(jìn)一步調(diào)查認(rèn)定，提升監(jiān)管威懾力。